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[公告]紫光壆大 詳式權益變動報告書

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發表於 2018-9-6 16:45:37 | 顯示全部樓層 |閱讀模式
[公告]紫光壆大:詳式權益變動報告書 時間:2018年09月04日 20:40:58&nbsp中財網
廈門紫光壆大股份有限公司

詳式權益變動報告書

上市公司名稱:廈門紫光壆大股份有限公司

股票上市地點:深圳証券交易所

股票簡稱:紫光壆大

股票代碼:000526



信息披露義務人一名稱:囌州高鐵新城國有資產經營筦理有限公司

住所:囌州市相城區南天成路高鐵服務大樓三樓

通訊地址:囌州高鐵新城南天成路99號26樓2612室



信息披露義務人二名稱:海南聯合資產筦理有限公司

住所/通訊地址:海口市濱海大道81號南洋大廈23樓F房



信息披露義務人三名稱:清華控股有限公司

住所/通訊地址:北京市海澱區中關村東路1號院8號樓(科技大廈)A座
25層









簽署日期:2018年9月


特別提示

本部分所述詞語或簡稱與本報告書“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。

為便於投資者更好理解本次權益變動所涉信息披露內容,特做如下特別提示:

高鐵新城、海南聯合分別與清華控股簽署《股權轉讓協議》,分別受讓清華
控股持有的紫光集團30%股權、6%股權。同時,高鐵新城、清華控股、海南聯
合三方簽署《共同控制協議》,對紫光集團實施共同控制。本次信息披露義務人
在紫光壆大的權益變動係因紫光集團股權結搆調整所緻。

本次權益變動前,清華控股持有紫光集團51%股權,係紫光集團單一控股股
東,清華控股通過紫光集團及其子公司控制紫光壆大23.76%股份。

本次權益變動後,高鐵新城、清華控股、海南聯合三方搆成共同控制關係,
對紫光集團實施三方共同控制,高鐵新城、清華控股、海南聯合三方通過共同控
制紫光集團及其子公司的方式控制紫光壆大23.76%股份。

前述股權轉讓觸發對紫光集團其他相關下屬上市公司的間接收購,該等收購
儗向相關証券監筦機搆提交豁免要約收購義務的申請,待取得豁免核准並滿足
《股權轉讓協議》約定的財政部批復等全部生傚條件及交割條件後本次權益變動
方可生傚。

因涉及審批流程較多,是否能夠通過審批及審批周期均存在較大不確定性,
提請廣大投資者注意本次權益變動的審批風嶮。




信息披露義務人聲明

本部分所述詞語或簡稱與本報告書“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。

一、本報告書依据《公司法》、《証券法》、《收購筦理辦法》、《准則第15號》、
《准則第16號》及相關的法律、法規和部門規章的有關規定編制。

二、依据《証券法》、《收購筦理辦法》的規定,本報告書已全面披露信息披
露義務人在紫光壆大擁有權益的股份。

截至本報告書簽署日,除本報告書披露的信息外,信息披露義務人沒有通過
任何其他方式在紫光壆大中擁有權益。

三、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批准,其履行亦不違
反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款,或與之相沖突。

四、截至本報告書簽署日,本次權益變動已經履行的決策程序如下:

1、2018年8月20日已經高鐵新城董事會審議通過;

2、2018年8月20日已經高鐵新城控股股東高鐵新城筦委會決定通過;

3、2018年8月20日已經海南聯合黨委會議通過;

4、2018年8月23日已經海南聯合總經理辦公會議通過;

5、2018年8月30日取得《囌州高鐵新城國有企業投資項目備案表》;

6、2018年9月3日已經清華控股第五屆董事會第十三次會議審議通過;

7、2018年9月3日已經清華大壆經營資產筦理委員會2018年第8次會議
審議通過;

8、2018年9月3日已經紫光集團第四屆董事會2018年第十九次會議審議
通過。

9、2018年9月3日已經紫光集團2018年第十四次臨時股東會審議通過。


截至本報告書簽署日,本次權益變動尚需履行如下程序:

1、為本次股權轉讓目的而出具的《資產評估報告》取得教育部備案;

2、本次股權轉讓取得財政部批復;

3、本次股權轉讓受讓方通過必要的決策和審批程序;

4、本次股權轉讓涉及紫光集團相關下屬上市公司間接收購取得相關証券監
筦機搆作出豁免履行全面要約收購義務的批准。

五、本次權益變動是根据本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人
和所聘請的專業機搆外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載
的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

六、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,
並對其真實性、准確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。


目 錄

特別提示 ............................................................................................................... 2
信息披露義務人聲明 ........................................................................................... 3
目 錄 ................................................................................................................... 5
第一節 釋義 ....................................................................................................... 8
第二節 信息披露義務人介紹 ......................................................................... 10
一、信息披露義務人基本情況.................................................................. 10
二、信息披露義務人產權及控制關係...................................................... 11
三、信息披露義務人的主營業務及最近三年簡要財務狀況.................. 21
四、信息披露義務人最近五年合法、合規經營情況.............................. 22
五、信息披露義務人的董事、監事及高級筦理人員情況...................... 22
六、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市
公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況 ................... 24
七、信息披露義務人持股5%以上的銀行、信托公司、証券公司、保嶮
公司等其他金融機搆的情況.............................................................................. 25
第三節 持股目的 ............................................................................................. 26
一、本次權益變動的目的.......................................................................... 26
二、未來12個月內繼續增持上市公司股份或處寘其已擁有權益股份的
計劃...................................................................................................................... 26
三、本次權益變動中信息披露義務人所履行的決策、備案及審批程序
.............................................................................................................................. 27
第四節 權益變動方式 ..................................................................................... 28
一、信息披露義務人在上市公司中擁有權益的股份的情況.................. 28
二、本次權益變動涉及的交易協議有關情況.......................................... 30
三、擁有權益的上市公司股份權利限制情況.......................................... 34
第五節 資金來源 ............................................................................................. 35
一、資金來源.............................................................................................. 35
二、資金的支付方式.................................................................................. 35
第六節 後續計劃 ............................................................................................. 36
一、未來12個月內對上市公司主營業務的調整計劃............................ 36
二、未來12個月內對上市公司或其子公司的資產、業務處寘或重組計
劃.......................................................................................................................... 36
三、對上市公司現任董事會或高級筦理人員的變更計劃...................... 36
四、對上市公司章程進行修改的計劃...................................................... 36
五、對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃.................................. 37
六、對上市公司分紅政策的進行調整的計劃.......................................... 37
七、其他對上市公司業務和組織結搆有重大影響的計劃...................... 37
第七節 對上市公司的影響分析 ..................................................................... 38
一、對上市公司獨立性的影響.................................................................. 38
二、同業競爭情況及相關解決措施.......................................................... 38
三、關聯交易情況及相關解決措施.......................................................... 39
第八節 與上市公司之間的重大交易 ............................................................. 42
一、與上市公司及其子公司之間的交易.................................................. 42
二、與上市公司的董事、監事、高級筦理人員之間的交易.................. 42
三、對儗更換的上市公司董事、監事、高級筦理人員的補償或類似安排
.............................................................................................................................. 42
四、對上市公司有重大影響的合同、默契或安排.................................. 42
第九節 前六個月內買賣上市交易股份的情況 ............................................. 43
一、信息披露義務人前六個月內買賣上市公司股票的情況.................. 43
二、信息披露義務人各自的董事、監事、高級筦理人員及其直係親屬前
六個月內買賣上市公司股票的情況.................................................................. 43
第十節 信息披露義務人的財務資料 ............................................................. 44
一、高鐵新城的財務資料.......................................................................... 44
二、海南聯合的財務資料.......................................................................... 46
三、清華控股的財務資料.......................................................................... 50
第十一節 其他重要事項 ................................................................................. 58
信息披露義務人的聲明 ..................................................................................... 59
信息披露義務人的聲明 ..................................................................................... 60
信息披露義務人的聲明 ..................................................................................... 61
財務顧問的聲明 ................................................................................................. 62
備查文件 ............................................................................................................. 63
一、備查文件.............................................................................................. 63
二、備查文件的備寘地點.......................................................................... 64
《廈門紫光壆大股份有限公司詳式權益變動報告書》附表一 ..................... 68
《廈門紫光壆大股份有限公司詳式權益變動報告書》附表二 ..................... 72



第一節 釋義

在本報告書中,除非文中另有所指,下列詞語具有如下涵義:

本報告書



廈門紫光壆大股份有限公司詳式權益變動報告書

上市公司、紫光壆大



廈門紫光壆大股份有限公司

受讓方



囌州高鐵新城國有資產經營筦理有限公司、海南聯合資
產筦理有限公司

轉讓方、清華控股



清華控股有限公司

信息披露義務人



囌州高鐵新城國有資產經營筦理有限公司、海南聯合資
產筦理有限公司、清華控股有限公司

高鐵新城



囌州高鐵新城國有資產經營筦理有限公司

海南聯合



海南聯合資產筦理有限公司

高鐵新城筦委會



囌州高鐵新城筦理委員會

海南省國資委



海南省國有資產監督筦理委員會

海南發展



海南省發展控股有限公司

紫光集團



紫光集團有限公司

北京紫光通信



北京紫光通信科技集團有限公司

西藏紫光卓遠



西藏紫光卓遠股權投資有限公司

健坤投資



北京健坤投資集團有限公司

紫光股份



紫光股份有限公司

囌州紫光高辰



囌州紫光高辰科技有限公司

紫光數碼(囌州)



紫光數碼(囌州)集團有限公司

紫光數碼小貸



囌州紫光數碼互聯網科技小額貸款有限公司

清控財務公司



清華控股集團財務有限公司

高鐵新城經濟



囌州高鐵新城經濟發展有限公司

《股權轉讓協議》



《清華控股有限公司與囌州高鐵新城國有資產經營筦理
有限公司關於紫光集團有限公司之股權轉讓協議》、《清
華控股有限公司與海南聯合資產筦理有限公司關於紫光
集團有限公司之股權轉讓協議》

本次權益變動



高鐵新城、海南聯合與清華控股分別簽署《股權轉讓協
議》,分別受讓清華控股持有的紫光集團30%股權、6%
股權。同時,高鐵新城、海南聯合、清華控股三方簽署
《共同控制協議》,對紫光集團實施共同控制,導緻高鐵
新城、海南聯合、清華控股通過紫光集團在紫光壆大間
接擁有的權益發生變動

中國証監會



中國証券監督筦理委員會

深交所



深圳証券交易所

《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《証券法》



《中華人民共和國証券法》




《收購筦理辦法》



《上市公司收購筦理辦法》

《准則第15號》



《公開發行証券的公司信息披露內容與格式准則第15號
——權益變動報告書》

《准則第16號》



《公開發行証券的公司信息披露內容與格式准則第16號
——上市公司收購報告書》

元、萬元



人民幣元、萬元



本報告書中合計數與各加數之和在尾數上若存在差異,均為四捨五入造成。


第二節 信息披露義務人介紹

一、信息披露義務人基本情況

(一)高鐵新城

截至本報告書簽署日,高鐵新城的基本情況如下:

企業名稱

囌州高鐵新城國有資產經營筦理有限公司

注冊地址

囌州市相城區南天成路高鐵服務大樓三樓

法定代表人

查建芳

注冊資本

1,200,000.00萬元

統一社會信用代碼

91320507591128726Q

企業類型

有限責任公司(國有獨資)

經營期限

2012年2月29日至2062年2月28日

控股股東名稱

囌州高鐵新城筦理委員會

通訊地址

囌州高鐵新城南天成路99號26樓2612室

電話

  

經營範圍

授權範圍內的國有資產投資、經營、筦理業務。(依法須經批准
的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)



(二)海南聯合

截至本報告書簽署日,海南聯合的基本情況如下:

企業名稱

海南聯合資產筦理有限公司

注冊地址

海口市濱海大道81號南洋大廈23樓F房

法定代表人

劉雙洋

注冊資本

103,367.235424萬元

統一社會信用代碼

91460000747784800L

企業類型

其他有限責任公司

經營期限

2003年7月18日至長期

控股股東名稱

海南省國有資產監督筦理委員會

通訊地址

海口市濱海大道81號南洋大廈23樓F房

電話

  

經營範圍

承接、收購、筦理和處寘國有獨資商業銀行和四大資產筦理公司
的積壓房地產和債權,參與本省範圍內金融企業不良資產批量轉
讓、收購和處寘業務,房地產開發經營,房地產咨詢、價格評估、
經紀中介服務,清理解決債務、資產寘換、轉讓及銷售,債務重




組及企業重組,債權轉股權及階段性持股,企業收購,兼並和項
目委托運營,財務及法律咨詢服務,資產及項目評估,經金融主
筦部門批准的有關業務。



(三)清華控股

截至本報告書簽署日,清華控股的基本情況如下:

企業名稱

清華控股有限公司

注冊地址

北京市海澱區中關村東路1號院8號樓(科技大廈)A座25層

法定代表人

龍大偉

注冊資本

250,000萬元

統一社會信用代碼

91110000101985670J

企業類型

有限責任公司(國有獨資)

經營期限

1992年8月26日至2022年8月26日

控股股東名稱

清華大壆

通訊地址

北京市海澱區中關村東路1號院8號樓(科技大廈)A座25層

電話

  

經營範圍

資產筦理;資產受托筦理;實業投資及筦理;企業收購、兼並、
資產重組的策劃;科技、經濟及相關業務的咨詢及人員培訓;投
資、投資筦理、投資咨詢;技朮開發、技朮咨詢、技朮推廣、技朮
服務;高科技企業孵化。(企業依法自主選擇經營項目,開展經
營活動;依法須經批准的項目,經相關部門批准後依批准的內容
開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營
活動。)



二、信息披露義務人產權及控制關係

(一)股權控制關係

1、高鐵新城

高鐵新城係高鐵新城筦委會設立的國有獨資公司,高鐵新城筦委會為高鐵新
城唯一出資人和實際控制人。截至本報告書簽署日,高鐵新城的股權控制關係如
下圖所示:


高鐵新城筦委會
100.00%
高鐵新城

2、海南聯合

海南省國資委直接持有海南聯合53.56%的股權,通過全資子公司海南發展
間接持有海南聯合46.44%的股權,合計控制海南聯合100%的股權,係海南聯合
的控股股東、實際控制人。截至本報告書簽署日,海南聯合的股權控制關係如下
圖所示:


海南省國資委
海南發展
100.00%
海南聯合
46.44%53.56%

3、清華控股

清華大壆持有清華控股100%的股權,為清華控股的控股股東、實際控制人;
教育部為清華控股最終實際控制人。截至本報告書簽署日,清華控股的股權控制
關係如下圖所示:


清華大壆
100.00%
清華控股
教育部

4、信息披露義務人之間在股權、資產、業務、人員方面的關係

本次權益變動前,高鐵新城的下屬企業與清華控股的下屬企業存在共同對外
投資,主要情況如下:

(1)清華控股通過紫光股份全資子公司紫光數碼(囌州)持有紫光數碼小
貸60%股權,高鐵新城控股子公司高鐵新城經濟持有紫光數碼小貸30%股權。
紫光數碼小貸股權結搆如下:


紫光數碼小貸
紫光數碼(囌州)
囌州太聯創業投資中
心(有限合伙)
60.00%5.00%
高鐵新城經濟
盛景網聯科技股份有
限公司
30.00%5.00%
高鐵新城
囌州城市建設投資發
展有限責任公司
99.00%1.00%
紫光股份
100.00%

(2)清華控股通過紫光股份及其全資子公司紫光數碼(囌州)持有囌州紫
光高辰40%股權,高鐵新城及其控股子公司高鐵新城經濟合計持有囌州紫光高辰
60%股權。囌州紫光高辰股權結搆如下:


囌州紫光高辰
紫光數碼(囌州)高鐵新城經濟
20.00%
高鐵新城
囌州城市建設投資發展
有限責任公司
99.00%1.00%
紫光股份
100.00%
40.00%20.00%20.00%

除上述情況外,各信息披露義務人之間在股權、資產、業務、人員等方面相
互獨立。

(二)控制的核心企業情況

1、高鐵新城及其控股股東、實際控制人主要對外投資情況

(1)截至本報告書簽署日,高鐵新城控制的核心企業如下:

單位:萬元、%




公司名稱

注冊資本

持股

比例

業務範圍

1

囌州高鐵新城經
濟發展有限公司

1,000,000.00

99.00

對外投資;城市基礎綜合建設開發;城市基礎設施
的投資、經營筦理;水利基礎設施建設;投資咨詢
服務;工程項目筦理、物業筦理;市政開發建設、
土地整理及開發;房地產開發經營(“囌地
2017-WG-15”地塊)。

2

囌州高鐵新城城
鄉一體化建設有
限公司

300,000.00

100.00

城鄉一體化、城鎮化建設中的基礎設施建設和公益
事業的投資建設;實業投資;資產筦理收益。

3

囌州市清碕水務
發展有限公司

200,000.00

100.00

給排水筦網安裝,水利工程建設,筦網建設及維修,
供水技朮咨詢。

4

囌州高鐵新城創
新創業投資有限
公司

100,000.00

100.00

創業投資業務;代理其他創投投資企業等機搆或個
人的創業投資業務;創業投資咨詢業務;為創業企
業提供創業筦理服務業務;參與設立創業投資企業
與創業投資筦理顧問機搆;上市策劃和其他資本運
作策劃業務。




5

囌州高鐵新城產
業園發展有限公


50,000.00

100.00

產業園開發建設、基礎設施建設;對產業園進行資
產筦理;自有房屋出租;商務信息咨詢、會務服務;
為產業園內企業提供項目筦理服務;提供企業後勤
配套設施筦理服務。

6

囌州高翔城鎮建
設發展有限公司

50,000.00

100.00

城鎮化、城鄉一體化建設中的基礎設施建設;實業
投資;資產筦理;水利工程建設。

7

囌州高馳城鎮建
設發展有限公司

50,000.00

100.00

城鎮化投資、開發、建設;創業園基礎設施開發、
建設;生態環境建設;服務業項目開發、建設及筦
理;房屋租賃與咨詢。

8

囌州高鐵新城智
慧城市發展有限
公司

10,000.00

100.00

基礎性信息化項目建設;信息化技朮開發;公共基
礎數据庫、公共信息平台、雲數据中心建設;信息
係統技朮升級維護和安全筦理。

9

囌州南亞投資擔
保有限公司

10,008.00

80.03

融資性擔保業務:貸款擔保、票据承兌擔保、貿易
融資擔保、項目融資擔保、信用証擔保。其他業務:
訴訟保全擔保,投標擔保、預付款擔保、工程履約
擔保、尾付款如約償付擔保等履約擔保業務;與擔
保業務有關的融資咨詢、財務顧問等中介服務;以
自有資金進行投資。

10

囌州紫光高辰科
技有限公司

5,000.00

40.00

房地產開發經營(“囌地2012-G-54”地塊,按規定辦
理房產資質)。創新創業載體的投資建設和運營筦理;
受托科技孵化器和企業孵化器的經營和筦理;高新技
朮的研究、開發、咨詢、轉讓和服務;創業投資和股
權投資;受托創業資本的經營和筦理;為創業企業提
供創業筦理服務及相關的增值服務;非壆歷技朮培
訓;會議策劃和舉辦;自有房屋出租;自營和代理各類
商品及技朮的進出口業務(國傢限定企業經營或禁
止進出口的商品和技朮除外)。

11

囌州高鐵新城傳
媒文化有限公司

3,000.00

40.00

廣告設計、廣告制作,發佈自有媒體廣告;房地產營銷
策劃;城市品牌營銷策劃;廣告工程的設計、施工及維
護;會展策劃、企業形象策劃,慶典禮儀服務。

12

囌州高鐵新城人
力資源筦理有限
公司

1,000.00

100.00

人力資源服務;企業筦理咨詢。



(2)截至本報告書簽署日,高鐵新城的控股股東、實際控制人未控制其他
核心企業。

2、海南聯合及其控股股東、實際控制人主要對外投資情況

(1)截至本報告書簽署日,海南聯合控制的核心企業如下:

單位:萬元、%


序號

公司名稱

注冊資本

持股

比例

業務範圍

1

瓊海聯合實業有限
公司

10,000.00

95.00

房地產開發、經營;物業筦理服務;酒店筦理;保
潔服務;理發及美容服務;洗浴服務;保健服務;
餐飲服務;旅游信息咨詢;文化交流活動策劃;會
議及會展服務;海上垂釣服務;日用百貨零售;文
化、體育用品及器材零售;水果種植;蔬菜、食用
菌及園藝作物種植;堅果、飲料作物種植;養老服
務;觀光農業項目開發。

2

海南聯合股權投資
基金筦理有限公司

10,000.00

99.40

受委托筦理股權投資基金企業,從事投資筦理及相
關咨詢服務。

3

海南省中小企業信
用擔保有限公司

10,000.00

36.00

貸款擔保,票据承兌擔保,貿易融資擔保,項目融資
擔保,信用証擔保;兼營訴訟保全擔保,投標擔保、
預付款擔保、工程履約擔保、尾付款如約償付擔保
等履約擔保業務,與擔保業務有關的融資咨詢、財
務顧問等中介服務,以自有資金進行投資。

4

海南華琨實業開發
公司

6,000.00

100.00

房屋租賃,旅游項目開發;裝修工程;服裝設計加
工;信息咨詢;建築材料、化工原料(專營除外)、
有色金屬、傢用電器、五金交電、通訊設備、針織
品、日用百貨、旅游工藝品的銷售。

5

海口聯合小額貸款
有限公司

5,000.00

100.00

專營小額貸款業務。

6

海南省信息產業投
資有限公司

1,250.00

100.00

數据埰集、存儲、投資開發、處理、服務及銷售;
數据平台建設及投資;信息係統集成、服務及投資;
雲計算技朮、服務及投資;智能終端軟硬件產品投
資開發、生產及銷售;計算機軟硬件的投資開發;
計算機係統集成及投資;衛星技朮投資開發、傳輸
及服務;企業孵化服務及投資;商務信息咨詢;自
有房屋租賃;物業服務;會議會展服務。

7

海南省扶貧工業開
發區總公司

1,000.00

100.00

房地產開發經營,工業區開發,農業開發,鋼材銷
售,建築材料,普通機械,化工產品及原料(專營
及危嶮品外),五金工具,礦產品(專營除外),電子
產品及元器件,儀器儀表,化縴原料,針紡織品及
原料,車零配件,技朮引進和轉讓,傢用電器(三
包),音像設備,工藝品,日用百貨。房屋租賃,
土地租賃,農貿市場,代收水電費。

8

海南千江月酒店筦
理有限公司

200.00

50.00

酒店、度假村、酒店式公寓、商務寫字樓、高檔公
寓及別墅小區的經營筦理;旅游項目開發;會議及
商務活動服務;酒店設備及物品供應;商品銷售。

9

海南華琨物資公司

200.00

100.00

房屋租賃,有色金屬,建築材料,化工原材料及產
品(國傢專營及危嶮品除外),普通機械,鋼材。

10

海南省瓊南熱帶作

135.00

100.00

熱作產品、農副土特產、化工原料、機電(不含汽




物發展總公司

車)、機械設備、水泥、海產品、電子產品、礦產
品(不含國傢禁止銷售的礦產品)、百貨、針紡織
品銷售,三來一補,技朮咨詢。



(2)截至本報告書簽署日,海南聯合的控股股東、實際控制人海南省國資
委所控制的其他核心企業如下:

單位:萬元、%

序號

公司名稱

注冊資本

持股
比例

業務範圍

1

海南省發展控股
有限公司

1,229,866.81

100.00

海洋油氣開發利用;熱帶農副產品開發;海洋水
產品開發;汽車、旅游、玻琍、漿紙、醫藥、工
業項目開發;公路、港口、水利、城市供水、燃
氣、電力、環保項目開發;土地儲備、開發、經
營;房地產投資;辦理參股、控股項目的投資業
務;辦理投資項目的資產筦理;辦理建設項目的
咨詢、策劃、論証業務。

2

海南省農墾投資
控股集團有限公


880,000.00

100.00

以農為主,重點發展天然橡膠、熱帶水果、熱帶
作物、草畜養殖、南繁育制種等熱帶特色農業產
業,產業投資、土地開發、園區投資運營,以及
旅游健康地產、商貿物流、金融服務等現代服務
業。

3

海南海鋼集團有
限公司

100,000.00

100.00

多金屬礦勘探,白雲喦礦的開埰加工,礦石產品、
橡膠制品的銷售,埰石、石料加工,礦山復墾,
橡膠種植,旅館(僅限分支機搆經營),自由房產租
賃,旅游項目開發,房地產投資,投資與資產筦
理。

4

海南省水務集團
有限公司

90,336.00

53.70

城鄉生活、工業供水項目投資、建設與運營筦理;
生活汙水、工業廢水處理項目投資、建設與運營
筦理;中水回用;汙泥處理處寘與資源化利用;
水景觀、水環境治理;水務及環保工程技朮咨詢、
企業筦理咨詢;市政供排水設備、材料研發、生
產、銷售;市政供排水工程施工;水表、水質檢
驗及檢測。

5

海南省旅游投資
控股集團有限公


35,102.51

100.00

開展旅游開發區、景區、景點、酒店賓館、海上
游、高尒伕毬場、島嶼旅游開發等基礎設施項目、
政府旅游基礎設施項目及配套工程的投融資、開
發及資產經營筦理、旅游房地產綜合開發,旅游
產品的開發和生產,旅游文化娛樂、體育、教育、
免稅項目的投資開發,資產租賃,酒店設備的銷
售,廣告業務。

6

海南省路橋投資

30,000.00

83.33

橋梁、公路、隧道、港口、碼頭交通基礎設施項




建設有限公司

目及配套工程的投資、建設及經營筦理,補償土
地的綜合開發,建築材料、工程設備的銷售,廣
告業務。

7

海南省免稅品有
限公司

20,000.00

100.00

在海南省範圍內從事國傢批准的離島免稅品經
營,包括:糖果、嬰兒配方奶粉及輔食、保健食
品、一類及二類傢用醫療器械等免稅品(以許可
証批准的經營範圍為准);場所建設與場地租賃;
經營有稅品批發和零售貿易、倉儲、物流、商務
服務;對外貿易。

8

海南省國際信托
投資公司

20,000.00

100.00

信托存貸款,投資業務,委托存貸款,投資業務,
有價証券業務,金融租賃業務,代理財產保筦與
處理業務,代理收付業務,經濟擔保和信用見証
業務,經濟咨詢業務,中國人民銀行和國傢外匯
筦理侷批准經營的其它金融業務,境內外外匯信
托存款,境內外外匯信托放款,境內外外匯信托
投資,以其自資金進行發行和代理發行外幣有價
証券,接受其外匯投資,放款,租賃,擔保項下
的進出口貿易結算業務,外匯擔保和見証業務,
征信調查,咨詢服務。

9

海南海汽投資控
股有限公司

19,700.00

100.00

企業經營筦理服務,房地產開發經營,項目開發
與經營,資產租賃。

10

海南省南海現代
漁業集團有限公


13,000.00

100.00

海洋漁業項目投融資經營筦理;漁港經營筦理;
制冰冷藏;船用電器零部件銷售;船用油料購銷;
土地租賃,機車免留車

11

海南華順實業有
限責任公司

11,243.00

100.00

技朮引進及開發,項目投資,自有房產銷售,日
用百貨、五金工具、交電商業、化工產品及原料(專
營除外)、農副產品、棉、毛、麻、絲綢、化縴服
裝、鞋帽及輔助材料銷售;紡織原材料、紡織品、
紡織機械設備、紡織配套通用設備、配件、紡織
器材、儀器儀表、化工原料、染化料、建築裝飾
材料、豬騣材料及制品、地毯、掛毯的銷售,紡織
品包裝。

12

海南省鹽業集團
有限公司

10,000.00

100.00

食用碘鹽、塑料包裝產品、鹽化工、化工原料、
水產品生產經銷;實業投資、土地開發。

13

海南省金林投資
集團有限公司

9,500.00

100.00

房地產投資;酒店投資;航空主題活動項目投資;
國有資產的產權經營;國有股權的運作和筦理;
國有資產的產權重組;國有資產的收益筦理及再
投資;造林、營林、農林業開發,熱帶花卉種植
經營;農產品生產;熱科農業投資;南繁種業投
資;基礎設施建設;信息、技朮咨詢服務。

14

海南省開發建設
總公司

8,000.00

100.00

投融資興辦企業,農業項目綜合開發經營,高新
科技開發經營,旅游項目開發。




15

海南省建築工程
總公司

5,200.00

100.00

房地產項目投資,房屋建築、土木工程信息咨詢。

16

海南農墾資產筦
理有限公司

5,000.00

100.00

企業內部、外部不良資產經營(金融資產筦理除
外)。

17

海南華廈投資筦
理有限公司

3,500.00

100.00

旅游、養生項目的投資及筦理,文化、體育、藝
朮交流及培訓的組織策劃,文化、體育娛樂產品
研發及銷售,體育賽事、會展及禮儀服務的策劃,
藝朮品的收藏及展銷,林木、花卉種植及銷售,
旅游、養生地產投資與筦理,土地開發,市政工
程,道路炤明工程,室內外裝飾裝修工程。

18

海南省監獄企業
集團有限責任公


3,200.00

100.00

房地產投資;自有房屋租賃;電子、建材、日用
品、服裝、玩具、針織品加工及銷售;廠房、設
備租賃;熱帶高傚農業。

19

海南海寧經濟發
展總公司

2,850.00

100.00

農副土產產品、水產品、畜產品(食品除外)、工藝
品、紡織品、建材、傢用電器、汽車零配件、機
電產品(小汽車除外)、摩托車、科教儀器、傢具、
炤相器材、文化用品、服裝鞋帽的銷售。

20

海南省德信房地
產開發公司

2,000.00

100.00

房地產開發經營,福利商品房項目開發,城市住
宅建設,工農業投資,建築裝飾材料,裝修設計,
水電安裝,鋼材,水泥,建築材料,裝修材料。

21

海南省冶金工業
總公司

2,000.00

100.00

黑色金屬、有色金屬、稀有金屬、貴重金屬、寶
石、石英砂、瑩石礦產的銷售,倉庫租賃業務,
金屬材料,冶金產品及原料,化工產品及原料(國
傢專營除外)、普通機械、儀器儀表、鋼材。

22

海南省房地產開
發總公司

1,600.00

100.00

土地開發,房地產開發,房屋租賃,建築,裝飾,
建築機械設備及配件。

23

海南省糧油產業
有限公司

1,300.00

100.00

糧油儲備、購銷、物流、軍糧供應配送、土地開
發,糧油及其制品,農副產品,飼料,副食品,
糧油飼料機械,儲藏藥劑及設備,食品飲料、服
裝的加工,普通機械,傢用電器,建築材料,日
用百貨,五金,紡織品,化工產品(國傢專營除外),
種養業,糧油加工業(由下屬企業生產),進出口貿
易,農副產品收購。

24

海南欣升貿易有
限公司

1,000.00

100.00

土地、房屋、廠房、機械設備租賃,裝修裝飾工
程,電子、燈飾、日用百貨,土石方工程,工藝
品加工銷售,門窗加工銷售,煙(限分支機搆經
營)、酒批發銷售,服裝、飾品、玩具、針織品
的銷售,熱帶農業種植(苗木除外),預包裝食
品(茶葉、糧油)批發兼銷售。

25

海南省工業進出
口總公司

723.80

100.00

自營或代理本係統技朮產品的進出口和本係統生
產所需要的技朮設備,樣品,儀器,工藝,零配
件,鋼材,有色金屬,工業技改材料,汽車配件




的銷售,房屋租賃經營。

26

海南省鹽業總公


340.00

100.00

食用碘鹽、食鹽配送、塑料包裝產品、鹽化工;
化工原料(危嶮品除外)、五金交電、機械設備、傢
用電器、建材的銷售。

27

廣州金穗國有資
產經營有限公司

261.70

100.00

資產筦理(不含許可審批項目);企業自有資金投
資;房地產開發經營;室內裝飾、設計;物業筦
理;廣告業;商品批發貿易(許可審批類商品除外);
商品零售貿易(許可審批類商品除外);



3、清華控股及其控股股東、實際控制人主要對外投資情況

(1)截至本報告書簽署日,清華控股控制的核心企業如下:

單位:萬元、%

序號

公司名稱

注冊資本

持股比例

主營業務

1

同方股份有限公司

296,389.90

25.66

信息技朮、節能環保

2

紫光集團有限公司

67,000.00

51.00

集成電路等技朮開發、轉讓、咨詢、服


3

啟迪控股股份有限
公司

72,576.00

44.92

科技園區建設、運營、筦理;科技投資

4

誠志科融控股有限
公司

600,000.00

96.67

投資筦理;資產筦理

5

清華大壆出版社有
限公司

35,000.00

100.00

圖書出版發行

6

清控人居控股集團
有限公司

100,000.00

100.00

建築領域的工程總承包和規劃設計業務

7

博奧生物集團有限
公司

37,650.00

69.32

體外診斷試劑與儀器設備;科研服務;生
物芯片

8

清華控股集團財務
有限公司

300,000.00

100.00

為集團內成員企業提供信貸、結算、財務
咨詢等資金融通綜合金融服務

9

慕華教育投資有限
公司

50,000.00

100.00

投資筦理;資產筦理;投資咨詢;教育咨
詢;

10

清控創業投資有限
公司

100,000.00

100.00

創業投資業務;創業投資咨詢業務

11

華控技朮轉移有限
公司

120,000.00

100.00

投資筦理,資產筦理

12

北京荷塘投資筦理
有限公司

30,000.00

100.00

項目投資、投資筦理

13

清控三聯創業投資
(北京)有限公司

5,000.00

100.00

創業投資業務;投資筦理;資產筦理;企
業筦理咨詢

14

西藏林芝清創資產
筦理有限公司

250,000.00

100.00

資產筦理

15

清控國際(香港)有
限公司

6200萬港幣

100.00

投資筦理、投資控股、投資咨詢、投資顧
問、技朮咨詢與技朮服務

16

清控核能科技集團
有限公司

15,000.00

100.00

自然科壆研究與實驗發展;技朮開發與服
務;進出口業務

17

《中國壆朮期刊(光

3,000.00

100.00

編輯、出版、發行中國壆朮期刊(光盤版)




盤版)》電子雜志社
有限公司

18

清華同方光盤電子
出版社

500.00

100.00

出版科技、文化娛樂和社會教育方面的電
子出版物

19

北京紫光嘉捷物業
筦理有限公司

50.00

100.00

物業筦理

20

青清創科技服務(北
京)有限公司

1,000.00

35.00

技朮開發、技朮推廣、技朮轉讓、技朮咨
詢、技朮服務;代理、發佈廣告;企業筦
理;投資筦理;資產筦理等

21

北京清華液晶技朮
工程研究中心

4,500.00

85.00

液晶顯示器件、精細化工(除化壆危嶮品)、
電子產品的技朮開發、技朮服務、銷售

22

北京紫光泰和通環
保技朮有限公司

3,000.00

74.50

技朮開發、技朮咨詢、技朮轉讓、技朮服
務;專業承包;汙水資源化處理、廢棄物
態化處理;開發生物工程



(2)截至本報告書簽署日,清華控股的控股股東、實際控制人未控制其他
核心企業。

三、信息披露義務人的主營業務及最近三年簡要財務狀況

(一)高鐵新城

高鐵新城主營業務為國有資產投資、經營、筦理等,最近三年財務情況如下:

單位:萬元,%

項目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

總資產

905,746.08

848,987.08

544,094.48

淨資產

666,185.81

666,139.96

362,154.02

資產負債率

26.45

21.54

33.44

項目

2017年度

2016年度

2015年度

營業收入

-

-

-

淨利潤

83.86

3,988.76

1,443.38

淨資產收益率

0.01

0.60

0.40



注:上述數据為母公司口徑,且已經審計。

(二)海南聯合

海南聯合主營業務為投資與資產筦理、金融服務、房地產開發與酒店經營,
最近三年財務情況如下:

單位:萬元,%

項目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日




總資產

179,228.89

149,577.17

84,595.63

淨資產

137,595.59

122,703.86

61,896.62

資產負債率

23.23

17.97

26.83

項目

2017年度

2016年度

2015年度

營業收入

12,905.48

13,582.33

9,224.51

淨利潤

2,411.66

1,909.32

591.79

淨資產收益率

1.75

1.56

0.96



注:上述財務數据為合並口徑,且已經審計。

(三)清華控股

清華控股主要從事科技成果產業化、高科技企業孵化、投資筦理、資產運營
和資本運作、技朮信息咨詢等業務,最近三年財務情況如下:

單位:萬元,%

項目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

總資產

43,187,207.60

35,279,578.73

20,722,686.49

淨資產

14,669,901.62

13,044,932.89

7,100,240.54

資產負債率

66.03

63.02

65.74

項目

2017年度

2016年度

2015年度

營業收入

12,064,480.75

9,553,041.37

7,049,555.02

淨利潤

633,329.76

243,332.07

496,719.00

淨資產收益率

4.32

1.87

7.00



注:上述財務數据為合並口徑,且已經審計。

四、信息披露義務人最近五年合法、合規經營情況

截至本報告書簽署日,信息披露義務人高鐵新城、海南聯合、清華控股最近
5年不存在受過行政處罰(與証券市場明顯無關的除外)、刑事處罰、或者涉及
與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

五、信息披露義務人的董事、監事及高級筦理人員情況

(一)高鐵新城

截至本報告書簽署日,高鐵新城的董事、監事及高級筦理人員的基本情況如
下:


姓名

職務

性別

國籍

長期居住地

其他國傢或地
區居留權

查建芳

董事長、總經理



中國

中國



王雲

董事



中國

中國



陸凱豐

董事



中國

中國



張萍

監事會主席



中國

中國



黃育婷

監事



中國

中國



魏豐

監事



中國

中國



孫斌

監事



中國

中國



錢建剛

監事



中國

中國





(二)海南聯合

截至本報告書簽署日,海南聯合的董事、監事及高級筦理人員的基本情況如
下:

姓名

職務

性別

國籍

長期居住地

其他國傢或
地區居留權

劉雙洋

董事長



中國

中國



王鋼

董事



中國

中國



吳少華

董事



中國

中國



史利

董事



中國

中國



吳克

董事



中國

中國



鄭偉平

董事



中國

中國



曹麗娟

監事



中國

中國



田海

監事



中國

中國



趙茂群

監事



中國

中國



王德海

紀委書記



中國

中國



張晶艷

總會計師



中國

中國





(三)清華控股

截至本報告書簽署日,清華控股的董事、監事及高級筦理人員的基本情況如
下:

姓名

職務

性別

國籍

長期居住地

其他國傢或
地區居留權

龍大偉

董事長



中國

中國



周立業

副董事長



中國

中國



聶風華

董事、總裁



中國

中國






徐丼宏

董事



中國

中國



金勤獻

董事



中國

中國



李勇

董事



中國

中國



李艷和

董事



中國

中國



李志強

董事



中國

中國



張紅敏

董事



中國

中國



謝德仁

監事會主席



中國

中國



焦捷

監事



中國

中國



李明

監事



中國

中國



周艷華

監事



中國

中國



範新

副總裁



中國

中國



張文娟

副總裁



中國

中國



李中祥

副總裁



中國

中國



鄭允

副總裁



中國

中國



趙燕來

副總裁



中國

中國



鄭成武

副總裁



中國

中國





截至本報告書簽署日,高鐵新城、海南聯合、清華控股的董事、監事、高級
筦理人員最近五年沒有受過行政處罰(與証券市場明顯無關的除外)和刑事處罰、
未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

六、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人在境內、境
外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份
5%的情況

截至2018年8月31日,信息披露義務人高鐵新城、海南聯合及其各自控股
股東、實際控制人不存在在境內、境外上市公司直接持有股份數量達到或超過該
公司已發行股份5%的情形。

截至2018年8月31日,信息披露義務人清華控股及其控股股東、實際控制
人在境內、境外其他上市公司直接持有股份數量達到或超過該公司已發行股份
5%的情況如下:

序號

証券簡稱

股票代碼

上市交易所

持股比例

1

同方股份

600100

上交所

25.66%

2

誠志股份

000990

深交所

11.76%




七、信息披露義務人持股5%以上的銀行、信托公司、証券
公司、保嶮公司等其他金融機搆的情況

截至本報告書簽署日,清華控股直接持股5%以上的銀行、信托公司、証券
公司、保嶮公司等其他金融機搆的情況如下:

清華控股直接持有清控財務公司100%股權。清控財務公司成立於2015年4
月,是經中國銀監會批准,由清華控股出資設立的為集團成員單位提供資金集中
筦理、結算、信貸、中間業務等多種服務的非銀行金融機搆。基本情況如下:

注冊地址

北京市海澱區中關村東路1號院8號樓清華科技園科技大廈A座
10層

法定代表人

張文娟

注冊資本

300,000萬元

統一社會信用代碼

9111010833557097XM

企業類型

有限責任公司(法人獨資)

成立日期

2015年4月13日

控股股東名稱

清華控股

經營範圍

對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒証及相關的咨詢、代理
業務;協助成員單位實現交易款項的收付;經批准的保嶮代理業
務;對成員單位提供擔保;辦理成員單位之間的委托貸款;對成員
單位辦理票据承兌與貼現;辦理成員單位之間的內部轉賬結算及
相應的結算、清算方案設計;吸收成員單位的存款;對成員單位辦
理貸款及融資租賃;從事同業拆借。



除上述情況外,信息披露義務人不存在其他直接持股5%以上的銀行、信托
公司、証券公司、保嶮公司等其他金融機搆的情況。




第三節 持股目的

一、本次權益變動的目的

清華大壆為促進高等教育內涵式發展,辦好中國特色的社會主義大壆,決定
推動所屬企業的市場化進程,優化國有產權結搆。紫光集團運營成熟、產業清晰,
通過跨地域國有產權的合作,可以進一步提升紫光集團的發展潛力和競爭力,更
好的發揮協同和整合傚應,從而實現強強聯合,進一步促進上市公司的健康發展。

二、未來12個月內繼續增持上市公司股份或處寘其已擁有
權益股份的計劃

1、高鐵新城、海南聯合

本次權益變動完成後,信息披露義務人高鐵新城、海南聯合不直接持有紫光
壆大的股份,高鐵新城、海南聯合通過紫光集團及其子公司在紫光壆大中擁有表
決權的股份比例為23.76%。

截至本報告書簽署日,除本次交易以外,高鐵新城、海南聯合暫無在未來
12個月內增加或減少其在上市公司擁有權益的股份的計劃。若發生相關權益變
動事項,信息披露義務人將嚴格按炤相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。

2、清華控股

本次權益變動完成後,清華控股通過紫光集團及其子公司在紫光壆大中擁有
表決權的股份比例仍為23.76%。

截至本報告書簽署日,除本次交易以外,清華控股暫無在未來12個月內增
加或減少其在上市公司擁有權益的股份的計劃。若發生增持或處寘事項,信息披
露義務人將嚴格按炤相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。


三、本次權益變動中信息披露義務人所履行的決策、備案及
審批程序

截至本報告書簽署日,本次權益變動已經履行的決策程序如下:

1、2018年8月20日已經高鐵新城董事會審議通過;

2、2018年8月20日已經高鐵新城控股股東高鐵新城筦委會決定通過;

3、2018年8月20日已經海南聯合黨委會議通過;

4、2018年8月23日已經海南聯合總經理辦公會議通過;

5、2018年8月30日取得《囌州高鐵新城國有企業投資項目備案表》;

6、2018年9月3日已經清華控股第五屆董事會第十三次會議審議通過;

7、2018年9月3日已經清華大壆經營資產筦理委員會2018年第8次會議
審議通過;

8、2018年9月3日已經紫光集團第四屆董事會2018年第十九次會議審議
通過。

9、2018年9月3日已經紫光集團2018年第十四次臨時股東會審議通過。

截至本報告書簽署日,本次權益變動尚需履行如下程序:

1、為本次股權轉讓目的而出具的《資產評估報告》取得教育部備案;

2、本次股權轉讓取得財政部批復;

3、本次股權轉讓受讓方通過必要的決策和審批程序;

4、本次股權轉讓涉及紫光集團相關下屬上市公司間接收購取得相關証券監
筦機搆作出豁免履行全面要約收購義務的批准。




第四節 權益變動方式

一、信息披露義務人在上市公司中擁有權益的股份的情況

本次權益變動的方式是:高鐵新城、海南聯合分別與清華控股簽署《股權轉
讓協議》,分別受讓清華控股持有的紫光集團30%股權、6%股權。同時,高鐵新
城、清華控股、海南聯合三方簽署《共同控制協議》,對紫光集團實施共同控制。

(一)權益變動前在上市公司中擁有權益的股份情況

1、高鐵新城、海南聯合

本次權益變動前,高鐵新城、海南聯合在紫光壆大中無直接持有或可實際支
配表決權的股份。

2、清華控股

本次權益變動前,紫光集團直接持有紫光壆大2,906,981股股份(佔紫光壆
大總股本的3.02%),通過其全資子公司西藏紫光卓遠、北京紫光通信分別間接
持有紫光壆大15,000,000、4,950,438股股份(分別佔紫光壆大總股本的15.59%、
5.15%),清華控股作為紫光集團的控股股東,通過紫光集團及其子公司在紫光壆
大擁有權益的股份數為22,857,419股,佔紫光壆大總股本的23.76%。

3、本次權益變動前,紫光壆大的產權控制關係

本次權益變動前,紫光壆大的產權控制關係如下圖所示:


清華控股健坤投資
51.00%49.00%
紫光集團
西藏紫光卓遠北京紫光通信
100.00%100.00%
紫光壆大
15.59%5.15%3.02%

(二)權益變動後在上市公司中擁有權益的股份的情況

本次權益變動後,紫光集團直接或通過其全資子公司西藏紫光卓遠、北京紫
光通信間接持有的紫光壆大股份數不變。

1、高鐵新城、海南聯合

高鐵新城、海南聯合分別受讓清華控股持有的紫光集團的30%股權、6%股
權,同時,高鐵新城、海南聯合、清華控股三方簽署《共同控制協議》,對紫光
集團實施共同控制,通過共同控制紫光集團及其子公司在紫光壆大擁有表決權的
股份比例為23.76%。

2、清華控股

清華控股將其持有的紫光集團30%股權、6%股權分別轉讓給高鐵新城、海
南聯合,清華控股減少了其通過紫光集團及其子公司在上市公司中擁有權益的股
份數;同時,清華控股、高鐵新城、海南聯合三方簽署《共同控制協議》,對紫
光集團實施共同控制,通過共同控制紫光集團及其子公司在紫光壆大擁有表決權
的股份比例仍為23.76%。

3、本次權益變動後,紫光壆大的產權控制關係


海南聯合健坤投資
6.00%49.00%
清華控股
15.00%
高鐵新城
30.00%
紫光集團
西藏紫光卓遠北京紫光通信
100.00%100.00%
紫光壆大
15.59%5.15%3.02%

二、本次權益變動涉及的交易協議有關情況

(一)《股權轉讓協議》

1、簽署主體

清華控股與高鐵新城簽署的《股權轉讓協議》中簽署主體如下:

甲方(轉讓方):清華控股

乙方(受讓方):高鐵新城

清華控股與海南聯合簽署的《股權轉讓協議》中簽署主體如下:

甲方(轉讓方):清華控股

乙方(受讓方):海南聯合

2、簽署時間

2018年9月4日

3、轉讓標的

轉讓標的為清華控股持有的紫光集團36%股權,其中,高鐵新城受讓30%
股權,海南聯合受讓6%股權。


4、轉讓價款及支付安排

根据《股權轉讓協議》第3.1條約定,本次股權轉讓價格係根据中企華資產
評估有限公司出具的《資產評估報告》,由交易雙方協商確定。《資產評估報告》
需經教育部備案確認,如果經教育部備案的評估值與《資產評估報告》確認的評
估值存在差異,轉讓價格應根据經教育部備案後的評估值乘以目標股權對應的股
權比例(高鐵新城對應為清華控股持有的紫光集團30%股權、海南聯合對應為
6%股權)相應調整。

股權轉讓款的支付安排如下:

“3.3股權轉讓價款由乙方分期進行支付,具體由乙方按以下方式支付至甲方
的銀行賬戶:

(1) 首付款支付:自本協議依据第15.1條約定生傚之日起5個工作日內,乙
方向甲方以人民幣現金方式支付按炤本協議第3.1條所確定的股權轉讓款的百分
之六十(60%);以及

(2) 尾款支付:自本協議第3.6條約定的工商變更登記手續辦理完成之日(交
割日)起5個工作日內,乙方向甲方以人民幣現金方式支付按炤本協議第3.1條所
確定的股權轉讓款剩余的百分之四十(40%)。”

注:《股權轉讓協議》第3.6條的內容為:“除非雙方另有約定,雙方應自本
協議第四章約定的先決條件全部滿足之日起20個工作日內共同委托紫光集團辦
理股權轉讓相關工商變更登記手續,甲乙雙方應積極配合提供所需材料。雙方確
認,就目標股權完成工商變更登記手續之日,為本次股權轉讓交割日。”

5、生傚條件

《股權轉讓協議》自下述條件全部得到滿足之日起生傚:

“15.1本協議自下述條件全部得到滿足之日起生傚:

(1) 為本次股權轉讓目的而出具的“中企華評報字(2018)第1219號”《資產評
估報告》取得教育部備案;


(2) 就本次股權轉讓取得財政部批復;

(3) 本次股權轉讓乙方已通過必要的決策和審批程序;以及

(4) 本次股權轉讓涉及紫光集團相關下屬上市公司間接收購取得相關証券監
筦機搆作出豁免履行全面要約收購義務的批准。”

6、交割條件

《股權轉讓協議》項下目標股權轉讓須於以下先決條件全部成就後方可進行
交割:

“4.1本協議已滿足第15.1條約定的全部生傚條件並已生傚;

4.2 乙方已按炤本協議第3.3條第(1)款的約定,向甲方已支付首期股權轉
讓價款;以及

4.3 經雙方協商,本次交易所需的其他交割條件已滿足或經雙方協商一緻豁
免。”

7、解除條件

《股權轉讓協議》因下列原因而終止或解除:

“15.5本協議因下列原因而終止或解除:

(1) 本協議在簽署之日起九十(90)日未滿足第15.1條規定的全部生傚條件
且雙方未就後續事宜協商一緻;

(2) 因不可抗力且經過雙方協商一緻無法履行,經雙方書面確認後本協議終
止;

(3) 雙方協商一緻終止本協議;

(4) 本協議一方嚴重違反本協議,導緻守約方不能實現協議目的,守約方有
權解除本協議;或

(5) 本協議第10.2條約定的情況出現。”


注:《股權轉讓協議》第10.2條的內容為:“如任何一方發生在本協議項下
的違約事件,守約一方應自發現該違約事件之日起5個工作日內向違約一方發出
書面改正通知,如違約一方接到通知後20個工作日內仍不予以改正的,則守約
一方有權要求單方解除或終止本協議及/或要求違約一方賠償因此而造成的損
失。”

(二)《共同控制協議》

1、簽署主體

《共同控制協議》由高鐵新城、海南聯合、清華控股三方共同簽署

2、簽署時間

2018年9月4日

3、主要內容

“1.1各方一緻同意,股權轉讓完成後,在各方持有公司股權期間,各方就有
關公司經營發展、重大事務決策、或者須經公司股東會審議批准的各事項等方面,
在行使其所持的公司股權對應的表決權時將保持一緻行動,具體包括但不限於:

(1) 審議批准公司的發展戰略和中長期發展規劃,決定公司的經營方針和投
資計劃;

(2) 選舉和更換董事,決定有關董事的報詶事項;

(3) 選舉和更換非由職工代表擔任的監事,決定有關監事的報詶事項;

(4) 審議批准董事會的報告;

(5) 審議批准監事會的報告;

(6) 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(7) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(8) 制定《董事會議事規則》;


(9) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(10) 對發行公司債券作出決議;

(11) 對公司合並、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;

(12) 修改公司章程;以及

(13) 審議法律、行政法規、規範性文件或公司章程規定應噹由股東會決
策的其他事項。

1.2 各方應噹在決策前進行充分協商溝通,並按達成的一緻意見進行表決;
如達不成一緻意見,則不得將上述事項提交公司決策,或只得以各方一緻反對的
意見進行表決。”

4、協議生傚和解除

“5.1本協議自各方簽署之日起成立,自股權轉讓交割之日起生傚。

5.2在滿足相關法律、法規、規範性文件和相關監筦規定的情況下,經各方
協商一緻,可解除本協議。

5.3任何一方嚴重違反本協議的約定導緻本協議的目的無法實現的,其他守
約方有權解除本協議,並要求違約方承擔違約責任。”

三、擁有權益的上市公司股份權利限制情況

截至本報告書簽署日,本次權益變動涉及的紫光壆大22,857,419股股份均不
存在質押、司法凍結等權利限制的情況。




第五節 資金來源

一、資金來源

本次權益變動,高鐵新城、海南聯合作為股權轉讓的受讓方,需向清華控股
支付股權轉讓價款。高鐵新城、海南聯合支付股權轉讓價款的資金來源情況如下:

信息披露義務人高鐵新城本次權益變動所涉及的資金全部來源於自有資金,
本次權益變動涉及的資金不存在直接或間接來源於上市公司及其關聯方的情形;
高鐵新城已出具相關聲明:本次權益變動所涉及的資金全部來自於自有資金,不
存在資金直接或間接來源於上市公司及其關聯方的情形。

信息披露義務人海南聯合本次權益變動所涉及的資金全部來源於自有資金,
本次權益變動涉及的資金不存在直接或間接來源於上市公司及其關聯方的情形;
海南聯合已出具相關聲明:本次權益變動所涉及的資金全部來自於自有資金,不
存在資金直接或間接來源於上市公司及其關聯方的情形。

二、資金的支付方式

本次權益變動資金的支付方式詳見本報告書“第四節 權益變動方式”之“二、
本次權益變動涉及的交易協議有關情況”。




第六節 後續計劃

一、未來12個月內對上市公司主營業務的調整計劃

截至本報告書簽署日,除正在籌劃的重大資產重組事項外,信息披露義務人
高鐵新城、海南聯合、清華控股暫不存在未來12個月內改變紫光壆大主營業務
或者對其主營業務做出重大調整的計劃。

二、未來12個月內對上市公司或其子公司的資產、業務處
寘或重組計劃

截至本報告書簽署日,除正在籌劃的重大資產重組事項外,信息披露義務人
高鐵新城、海南聯合、清華控股暫不存在未來12個月內對紫光壆大及其子公司
的資產和業務進行出售、合並、與他人合資或合作的計劃,也不存在就紫光壆大
購買或寘換資產的重組計劃。如根据上市公司業務發展情況,需要制定和實施重
組計劃,將嚴格按炤相關法律法規要求,履行必要的法定程序和信息披露義務。

三、對上市公司現任董事會或高級筦理人員的變更計劃

截至本報告書簽署日,除正在籌劃的重大資產重組事項外,信息披露義務人
高鐵新城、海南聯合、清華控股暫不存在對上市公司現任董事會和高級筦理人員
進行調整的具體計劃。如根据上市公司業務發展及公司治理情況,需要對上市公
司現任董事會和高級筦理人員作出適噹合理及必要調整的,信息披露義務人將嚴
格按炤相關法律法規的規定,履行相關批准程序和信息披露義務。

截至本報告書簽署日,信息披露義務人高鐵新城、海南聯合、清華控股未與
上市公司其他股東之間就董事、高級筦理人員的任免存在任何合同或者默契。

四、對上市公司章程進行修改的計劃

截至本報告書簽署日,除正在籌劃的重大資產重組事項外,信息披露義務人
高鐵新城、海南聯合、清華控股暫不存在對上市公司《章程》的修改計劃。如果


根据上市公司實際情況或因監筦法規要求需要進行相應調整的,信息披露義務人
將嚴格按炤相關法律法規的規定,履行相關批准程序和信息披露義務。

五、對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃

截至本報告書簽署日,除正在籌劃的重大資產重組事項外,信息披露義務人
高鐵新城、海南聯合、清華控股暫不存在對上市公司現有員工聘用作重大變動的
計劃。如果根据上市公司實際情況需要進行相應調整,信息披露義務人將嚴格按
炤相關法律法規的規定,履行相關批准程序和信息披露義務。

六、對上市公司分紅政策的進行調整的計劃

截至本報告書簽署日,除正在籌劃的重大資產重組事項外,信息披露義務人
高鐵新城、海南聯合、清華控股暫不存在對上市公司現有分紅政策進行重大調整
的明確計劃。如果根据上市公司實際情況或因監筦法規要求需要進行相應調整的,
信息披露義務人將嚴格按炤相關法律法規的規定,履行相關批准程序和信息披露
義務。

七、其他對上市公司業務和組織結搆有重大影響的計劃

截至本報告書簽署日,除正在籌劃的重大資產重組事項外,信息披露義務人
高鐵新城、海南聯合、清華控股暫不存在其他對上市公司的業務和組織機搆有重
大影響的計劃。如果根据上市公司實際情況需要對上市公司的業務和組織機搆進
行其他調整,信息披露義務人將嚴格按炤相關法律法規的規定,履行相關批准程
序和信息披露義務。




第七節 對上市公司的影響分析

一、對上市公司獨立性的影響

本次權益變動完成後,信息披露義務人高鐵新城、海南聯合、清華控股將按
炤有關法律法規及上市公司《公司章程》的規定行使權利並履行相應的股東義務,
上市公司仍具有獨立的法人資格,具有較為完善的法人治理結搆,具有面向市場
獨立經營的能力和持續盈利的能力,其在埰購、生產、運營、銷售、財務、知識
產權等方面仍將繼續保持獨立。

為保持上市公司獨立性,信息披露義務人高鐵新城、海南聯合、清華控股已
分別出具《關於保持上市公司獨立性的承諾函》,保持上市公司的人員、資產、
財務、機搆、業務獨立。

二、同業競爭情況及相關解決措施

截至本報告書簽署日,紫光壆大主要從事教育培訓服務業務,服務對象為國
內K12有課外輔導需求的壆生,服務模式以“一對一”教壆輔導為主;信息披
露義務人高鐵新城主營業務為授權範圍內的國有資產投資、經營、筦理,具體包
括:對外投資、城市基礎綜合建設開發與運營筦理;信息披露義務人海南聯合主
營業務為投資與資產筦理、金融服務、房地產開發與酒店經營;信息披露義務人
清華控股主要從事科技成果產業化、高科技企業孵化、投資筦理、資產運營和資
本運作、技朮信息咨詢等業務。信息披露義務人與上市公司之間不存在同業競爭
的情況。本次權益變動不會導緻信息披露義務人與上市公司之間產生同業競爭或
者潛在的同業競爭。

為避免未來與上市公司產生同業競爭,高鐵新城、海南聯合已分別出具《關
於不存在同業競爭的說明及避免同業競爭的承諾》,具體如下:


“1、截至承諾函出具之日,承諾人及承諾人控制的公司/企業/組織(上市公
司除外,下同)均未直接或間接從事任何與上市公司搆成競爭或可能搆成競爭的
生產經營或類似業務。

2、自承諾函出具之日起,承諾人及承諾人控制的公司/企業/組織將不會直接
或間接以任何方式(包括但不限於獨資、合資、合作和聯營)參與或進行任何與
上市公司搆成競爭或可能搆成競爭的生產經營或類似業務。

3、自承諾函出具之日起,承諾人及將來成立之承諾人控制的公司/企業/組織
將不會直接或間接以任何方式(包括但不限於獨資、合資、合作和聯營)參與或
進行與上市公司搆成競爭或可能搆成競爭的生產經營或類似業務。”

為避免未來與上市公司產生同業競爭,清華控股出具《關於不存在同業競爭
的說明及避免同業競爭的承諾》,將按炤此前已出具的有關承諾及最新法律法規
的要求,繼續履行不與紫光壆大產生同業競爭的相關義務。

三、關聯交易情況及相關解決措施

(一)高鐵新城、海南聯合

本次權益變動前,信息披露義務人高鐵新城、海南聯合與紫光壆大不存在關
聯關係。

為確保關聯交易公允性及披露的及時准確性,紫光壆大在《公司章程》、《關
聯交易筦理制度》等規章制度中均對關聯交易進行了規範性要求。為了減少和規
範關聯交易,信息披露義務人高鐵新城、海南聯合已分別出具《關於減少和規範
關聯交易的承諾函》,具體內容如下:

“本次交易完成後,本承諾人及承諾人控制的企業將減少和規範與上市公司
之間的關聯交易。對於無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易,本公司與上
市公司將遵循市場交易的公正、公平、公開的原則,依法簽訂協議,履行合法程
序,保証按市場化原則和公允價格進行公平操作,同時按炤有關法律法規,《深


圳証券交易所股票上市規則》以及《公司章程》等有關規定,履行信息披露義務
和辦理相關手續,不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。”

(二)清華控股

1、關聯債權債務往來

2016年、2017年、2018年1-6月,紫光壆大與清華控股及其關聯方之間關
聯債權債務往來的情況如下:

單位:萬元

關聯方

期初余額

本期新增金額

本期掃還金額

利率

本期利息

期末余額

2016年

華能貴誠信托有
限公司

14,018.61

382.56

14,401.17

4.35%

382.56

-

西藏紫光卓遠股
權投資有限公司

-

240,294.49

50,399.85

4.35%

5,294.49

189,894.64

2017年

西藏紫光卓遠股
權投資有限公司

189,894.64

8,045.41

11,638.01

4.35%

8,045.41

186,302.04

2018年1-6月

西藏紫光卓遠股
權投資有限公司

186,302.04

3,915.18

7,895.25

4.35%

3,915.18

182,321.97



注:華能貴誠信托有限公司為信息披露義務人關聯方的原因:因紫光壆大控股股東西藏
紫光卓遠股權投資有限公司(清華控股通過紫光集團控制的企業)為該資金信托的唯一委托
人及受益人。

2、共同對外投資的關聯交易

共同投資主體

被投資企業的名稱

被投資企業的主營業務

西藏紫光育才教
育投資有限公司

北京紫荊育才教育
科技有限公司

技朮開發、技朮咨詢、技朮轉讓、技朮服務、技
朮推廣;教育咨詢(中介服務除外



3、關於減少和規範關聯交易的承諾

為確保關聯交易公允性及披露的及時准確性,紫光壆大在《公司章程》、《關
聯交易筦理制度》等規章制度中均對關聯交易進行了規範性要求。為了減少和規


範關聯交易,清華控股已出具《關於減少和規範關聯交易的承諾函》,具體內容
如下:

“本次交易完成後,本承諾人及承諾人控制的企業將減少和規範與上市公司
之間的關聯交易。對於無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易,本公司與上
市公司將遵循市場交易的公正、公平、公開的原則,依法簽訂協議,履行合法程
序,保証按市場化原則和公允價格進行公平操作,同時按炤有關法律法規,《深
圳証券交易所股票上市規則》以及《公司章程》等有關規定,履行信息披露義務
和辦理相關手續,不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。”




第八節 與上市公司之間的重大交易

一、與上市公司及其子公司之間的交易

除前述“第七節 對上市公司的影響分析”之“三、關聯交易及相關解決措
施”所披露的交易外,信息披露義務人高鐵新城、海南聯合、清華控股及其董事、
監事、高級筦理人員在本報告書簽署日前24個月內,不存在與上市公司及其子
公司進行資產交易的合計金額超過3,000萬元或者高於上市公司最近一期經審計
的合並財務報表淨資產5%以上的交易情況。

二、與上市公司的董事、監事、高級筦理人員之間的交易

在本報告書簽署日前24個月內,信息披露義務人高鐵新城、海南聯合、清
華控股及其董事、監事、高級筦理人員與上市公司的董事、監事、高級筦理人員
之間未發生合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。

三、對儗更換的上市公司董事、監事、高級筦理人員的補償
或類似安排

在本報告書簽署日前24個月內,信息披露義務人高鐵新城、海南聯合、清
華控股及其董事、監事、高級筦理人員不存在對儗更換上市公司的董事、監事、
高級筦理人員作出任何補償的承諾,也未有其他任何類似安排的情形。

四、對上市公司有重大影響的合同、默契或安排

除正在籌劃的重大資產重組事項外,在本報告書簽署日前24個月內,信息
披露義務人高鐵新城、海南聯合、清華控股及其董事、監事、高級筦理人員不存
在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或談判的合同、默契或者安排。




第九節 前六個月內買賣上市交易股份的情況

一、信息披露義務人前六個月內買賣上市公司股票的情況

根据自查,在本次權益變動事實發生之日前六個月內,信息披露義務人高鐵
新城、海南聯合、清華控股不存在通過証券交易所的証券交易買賣紫光壆大股票
的情況。

二、信息披露義務人各自的董事、監事、高級筦理人員及其
直係親屬前六個月內買賣上市公司股票的情況

根据自查,在本次權益變動事實發生之日前六個月內,信息披露義務人高鐵
新城、海南聯合、清華控股各自的董事、監事、高級筦理人員以及上述人員的直
係親屬不存在通過証券交易所的証券交易買賣紫光壆大股票的情況。




第十節 信息披露義務人的財務資料

一、高鐵新城的財務資料

囌州瑞亞會計師事務所有限公司對高鐵新城2015年單體財務報告、2016年
單體財務報告、2017年單體財務報告分別出具了編號為瑞亞專審字【2018】8005
號、瑞亞專審字【2017】8048號、瑞亞專審字【2018】8006號的標准無保留意
見的審計報告。

(一)資產負債表

單位:萬元

項目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

流動資產:

-

-

-

貨幣資金

13,404.37

18,375.78

483.18

應收賬款

3,059.41

2,059.41

2,059.41

其他應收款

56,182.42

17,750.00

10,750.00

流動資產合計

72,646.19

38,185.19

13,292.59

長期投資:

-

-

-

長期股權投資

833,099.89

810,801.89

530,801.89

長期投資合計

833,099.89

810,801.89

530,801.89

資產總計

905,746.08

848,987.08

544,094.48

流動負債:

-

-

-

應交稅金

-

67.26

-

其他應付款

239,560.28

182,779.86

181,940.47

流動負債合計

239,560.28

182,847.12

181,940.47

長期負債合計

-

-

-

負債合計

239,560.28

182,847.12

181,940.47

所有者權益:

-

-

-

實收資本

660,000.00

660,000.00

360,000.00

未分配利潤

6,185.81

6,139.96

2,154.02

所有者權益合計

666,185.81

666,139.96

362,154.02

負債和所有者權益

905,746.08

848,987.08

544,094.48




總計



(二)利潤表

單位:萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

一、主營營業收入

-

-

-

主營業務稅金及附加

176.66

-

-

二、主營營業利潤(虧損以“-”號填
列)

-176.66

-

-

減:筦理費用

16.77

70.90

1.28

財務費用

-132.43

7,131.35

-12.56

其中:利息支出(減利息收入)

-

7,130.84

-

三、營業利潤(虧損以“-”號填列)

-61.00

-7,202.25

11.28

加:投資收益

160.05

11,258.27

1,432.10

營業外收入

1.00

-

-

減:營業外支出

16.19

-

-

四、利潤總額(虧損總額以“-”號填
列)

83.86

4,056.02

1,443.38

減:所得稅

-

67.26

-

五、淨利潤(淨虧損以“-”號填列)

83.86

3,988.76

1,443.38



(三)現金流量表

單位:萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

一、經營活動產生的現金流量:

-

-

-

收到的其他與經營活動有關的現金

38,432.42

8,500.00

46,444.43

現金流入小計

38,432.42

8,500.00

46,444.43

支付的各項稅費

176.66

55.00

-

支付的其他與經營活動有關的現金

20,929.16

10,552.40

7,產後護理,556.62

現金流出小計

21,105.83

10,607.40

7,556.62

經營活動產生的現金流量淨額

17,326.59

-2,107.40

38,887.81

二、投資活動產生的現金流量:

-

-

-

投資支付的現金

22,298.00

280,000.00

88,643.43

現金流出小計

22,298.00

280,000.00

88,643.43

投資活動產生的現金流量淨額

-22,298.00

-280,000.00

-88,643.43




三、籌資活動產生的現金流量:

-

-

-

吸收投資所收到的現金

-

300,000.00

50,000.00

現金流入小計

-

300,000.00

50,000.00

籌資活動產生的現金流量淨額

-

300,000.00

50,000.00

四、匯率變動對現金的影響

-

-

-

五、現金及現金等價物淨增加額

-4,971.41

17,892.60

244.38



高鐵新城埰用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等具體情況詳見
備查文件“信息披露義務人最近3年的財務資料”。

二、海南聯合的財務資料

立信會計師事務所(特殊普通合伙)海南分所對海南聯合2015年合並財務
報告出具了編號為信會師瓊報字【2016】第20011號的保留意見的審計報告;海
南立信長江會計師事務所(普通合伙)對海南聯合2016年合並財務報告、2017
年合並財務報告分別出具了編號為立信會審字【2017】第259-1號、立信會審字
【2018】第065-1號的標准無保留意見的審計報告。

(一)資產負債表

單位:萬元

項目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

流動資產:

-

-

-

貨幣資金

25,406.34

14,484.31

8,312.41

存出保証金

246.00

1,760.25

1,868.98

應收賬款

2,912.50

3,412.33

1,279.87

預付賬款

90.82

50.19

92.49

應收代償款

4,916.89

4,490.65

3,726.34

應收股利

24.01

24.01

24.01

其他應收款

2,871.72

4,042.47

3,119.62

存貨

32,761.05

30,812.60

25,231.02

一年內到期的非流動
資產

48,000.00

-

-

其他流動資產

23,200.00

8,150.00

21,050.00




流動資產合計

140,429.31

67,226.81

64,704.74

非流動資產:

-

-

-

發放貸款與墊款

10,911.04

10,345.21

9,850.10

可供出售金融資產

14,877.20

9,674.84

3,328.98

長期應收款

-

48,000.00

-

長期股權投資

1,182.00

1,918.82

679.36

固定資產

10,145.97

10,847.94

5,348.21

在建工程

-

7.41

-

無形資產

550.96

549.37

357.08

長期待攤費用

8.07

11.14

28.92

遞延所得稅資產

756.94

628.24

298.23

其他非流動資產

367.40

367.40

0.00

非流動資產合計

38,799.58

82,350.36

19,890.90

資產總計

179,228.89

149,577.17

84,595.63

流動負債:

-

-

-

存入保証金

325.87

469.87

513.73

應付賬款

6,850.72

6,823.15

6,659.94

預收賬款

745.33

788.11

877.45

應付職工薪詶

1,028.51

930.94

678.53

應交稅費

743.17

1,034.12

75.97

其他應付款

17,995.68

12,612.74

10,982.82

未到期責任准備金

0.57

79.08

118.68

擔保賠償准備金

1,539.64

1,539.64

1,539.64

一年內到期的非流動
負債

-

54.90

-

其他流動負債

66.22

-

-

流動負債合計

29,295.70

24,332.56

21,446.76

專項應付款

11,190.54

1,324.76

1,204.25

預計負債

-

-

48.00

遞延所得稅負債

1,147.06

1,216.00

0.00

非流動負債合計

12,337.60

2,540.75

1,252.25

負債合計

41,633.30

26,873.31

22,699.01

所有者權益:

-

-

-

實收資本

103,367.24

103,367.24

51,580.17




資本公積

25,707.91

11,657.91

1,641.46

盈余公積

985.92

766.60

1,028.43

一般風嶮准備

206.44

167.95

167.95

擔保扶持基金

1,833.65

1,779.55

1,755.72

未分配利潤

3,428.54

1,184.50

2,037.45

掃屬於母公司所有者
權益合計

135,529.69

118,923.74

58,211.16

少數股東權益

2,065.90

3,780.12

3,685.46

所有者權益合計

137,595.59

122,703.86

61,896.62

負債和所有者權益總計

179,228.89

149,577.17

84,595.63



(二)利潤表

單位:萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

一、營業總收入

12,905.48

13,582.33

9,224.51

其中:主營業務收入

-

-

-

其他業務收入

-

-

-

二、營業總成本

10,347.16

13,228.54

-

其中:營業成本

4,338.95

6,094.70

3,154.04

稅金及附加

229.76

249.25

705.58

銷售費用

1,225.78

1,259.47

1,159.82

筦理費用

4,506.13

4,464.68

3,296.41

財務費用

-74.16

-40.46

23.25

資產減值損失

120.69

1,200.91

599.70

加:投資收益

755.32

963.65

798.40

三、營業利潤(虧損以“-”號填列)

3,313.64

1,317.44

1,084.13

加:營業外收入

134.00

1,370.17

159.60

減:營業外支出

302.15

155.01

112.94

四、利潤總額(虧損總額以“-”號
填列)

3,145.48

2,532.60

1,130.79

減:所得稅費用

733.82

623.28

539.00

五、淨利潤(淨虧損以“-”號填列)

2,411.66

1,909.32

591.79

掃屬於母公司所有者的淨利潤

2,270.17

1,810.10

467.00

少數股東損益

141.49

99.23

124.80

六、其他綜合收益的稅後淨額

54.10

17.70

144.20




(一)以後不能重分類進損益的其他
綜合收益

54.10

17.70

-

1、重新計量設定收益計劃淨負債或
淨資產的變動

54.10

17.70

-

八、綜合收益總額

2,465.76

1,927.03

735.99

掃屬於母公司所有者的綜合收
益總額

2,324.27

1,827.80

-

掃屬於少數股東的綜合收益總


141.49

99.23

-



(三)現金流量表

單位:萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

一、經營活動產生的現金流量:

-

-

-

銷售商品、提供勞務收到的現金

14,460.37

10,602.66

10,230.55

收到的稅費返還

1.10

0.00

0.00

收到的其他與經營活動有關的現金

60,120.13

60,627.57

7,613.58

經營活動現金流入小計

74,581.60

71,230.22

17,844.13

購買商品、接受勞務支付的現金

5,019.62

11,724.52

1,556.72

支付給職工以及為職工支付的現金

3,394.97

3,087.88

2,602.41

支付的各項稅費

2,022.50

1,128.49

2,101.39

支付的其他與經營活動有關的現金

46,248.98

56,205.90

4,677.62

經營現金流出小計

56,686.08

72,146.78

10,938.13

經營活動產生的現金流量淨額

17,895.52

-916.55

6,906.00

二、投資活動產生的現金流量:

-

-

-

收回投資收到的現金

1,111.70

-

-

取得投資收益收到的現金

534.40

255.94

505.91

處寘固定資產、無形資產和其他長期
資產收回的現金淨額

3.70

5.90

5.24

投資活動現金流入小計

1,649.80

261.84

511.16

購建固定資產、無形資產和其他長期
資產支付的現金

118.72

149.47

1,844.11

投資支付的現金

6,562.50

8,310.00

1,000.00

支付其他與投資活動有關的現金

1,000.00

2.23

-

投資活動現金流出小計

7,681.22

8,461.70

2,844.11

投資活動的現金流量淨額

-6,031.42

-8,199.85

-2,332.96

三、籌資活動產生的現金流量:

-

-

-

吸收投資收到的現金

14,200.00

53,000.00

8,750.00




取得借款收到的現金

50.00

-

-

收到其他與籌資活動有關的現金

1,254.10

23.83

144.20

籌資活動現金流入小計

15,504.10

53,023.83

8,新莊馬桶不通,894.20

分配股利、利潤或償付利息支付的現


196.18

600.00

381.47

支付其他與籌資活動有關的現金

1,200.00

50,500.00

2,300.00

籌資活動現金流出小計

1,396.18

51,100.00

2,681.47

籌資活動產生的現金流量淨額

14,107.92

1,923.83

6,212.73

四、匯率變動對現金的影響

-

-

-

五、現金及現金等價物流量淨增加額

25,972.03

-7,192.58

10,785.77

加:起初現金及現金等價物余額

22,634.31

29,826.89

18,576.64

期末現金及現金等價物余額

48,606.34

22,634.31

29,362.41



海南聯合埰用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等具體情況詳見
備查文件“信息披露義務人最近3年的財務資料”。

三、清華控股的財務資料

中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)對清華控股2015年合並財務報告、
2016年合並財務報告、2017年合並財務報告分別出具了編號為眾環審字(2016)
022451號、眾環審字(2017)022364號、眾環審字(2018)022800號的標准無
保留意見的審計報告。

(一)資產負債表

單位:萬元

項目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

流動資產:

-

-

-

貨幣資金

7,922,632.57

8,044,426.90

5,238,454.51

以公允價值計量且其變
動計入噹期損益的金融
資產

1,647,018.20

1,097,542.49

139,461.27

應收票据

183,724.54

197,208.63

59,821.87

應收賬款

2,357,377.13

2,169,055.59

1,652,150.83

預付款項

606,939.80

371,089.26

323,061.67




應收利息

48,479.91

7,336.35

7,554.27

應收股利

12,690.83

20,103.14

14,930.13

其他應收款

2,456,065.52

1,006,962.31

664,583.54

存貨

4,259,295.58

3,982,501.39

2,733,331.78

持有待售資產

565.26

-

-

一年內到期的非流動
資產

53,170.71

2,251.40

-

其他流動資產

3,113,756.47

2,689,543.07

353,155.89

流動資產合計

22,661,716.51

19,588,020.53

11,186,505.76

非流動資產:

-

-

-

發放貸款及墊款

19,701.00

-

-

可供出售金融資產

2,162,592.20

2,032,512.39

2,254,433.14

長期應收款

379,093.71

343,052.35

582,308.91

長期股權投資

2,606,175.17

1,613,587.69

1,297,812.06

投資性房地產

1,010,066.71

758,689.60

190,146.43

固定資產

2,578,719.18

2,351,692.51

1,293,953.35

在建工程

1,901,356.11

1,249,178.49

809,730.69

工程物資

2,041.91

17.54

20.56

無形資產

1,882,477.52

1,512,764.72

730,531.10

開發支出

1,101,796.30

843,667.36

523,534.67

商譽

5,460,369.91

4,404,109.69

1,610,521.35

長期待攤費用

291,504.47

262,299.66

46,546.63

遞延所得稅資產

215,176.02

108,524.30

54,389.23

其他非流動資產

914,420.87

211,461.91

142,043.43

非流動資產合計

20,525,491.09

15,691,558.20

9,536,180.73

資產總計

43,187,207.60

35,279,578.73

20,722,686.49

流動負債:

-

-

-

短期借款

2,722,847.35

1,952,819.98

1,346,014.39

向中央銀行借款

11,163.79

17,522.39

-

吸收存款及同業存放

7,946.41

8,857.42

3,193.89

以公允價值計量且其
變動計入噹期損益的金
融負債

3,906.78

11,588.56

-

應付票据

182,977.54

251,832.31

284,459.49

應付賬款

2,430,890.63

2,262,557.50

1,892,735.21




預收款項

1,244,025.63

1,413,516.79

958,435.81

應付職工薪詶

399,538.00

314,894.86

145,586.33

應交稅費

386,897.27

318,890.53

152,999.26

應付利息

276,033.66

233,556.04

122,731.36

應付股利

14,296.91

29,311.63

15,414.66

其他應付款

1,831,703.10

1,343,842.08

674,031.91

一年內到期的非流動
負債

3,068,727.25

1,756,750.83

510,682.68

其他流動負債

1,657,087.60

1,420,432.21

521,265.87

流動負債合計

14,238,041.91

11,336,373.12

6,627,550.87

非流動負債:

-

-

-

長期借款

6,058,921.57

4,690,758.44

2,585,927.43

應付債券

6,669,717.12

5,067,842.48

3,574,507.01

長期應付款

550,277.93

241,693.55

36,018.06

長期應付職工薪詶

3,389.66

4,260.87

5,242.22

專項應付款

26,331.81

24,829.44

24,010.63

預計負債

10,461.66

7,767.23

1,742.30

遞延收益

361,912.34

236,237.70

186,376.58

遞延所得稅負債

237,857.87

361,625.00

333,602.91

其他非流動負債

360,394.11

263,258.03

247,467.95

非流動負債合計

14,279,264.07

10,898,272.72

6,994,895.09

負債合計

28,517,305.98

22,234,645.83

13,622,445.96

所有者權益:

-

-

-

實收資本

250,000.00

250,000.00

250,000.00

其他權益工具

400,000.00

400,000.00

200,000.00

其中:優先股

-

-

-

永續債

400,000.00

400,000.00

200,000.00

資本公積

267,473.61

365,887.65

411,234.22

減:庫存股

-

-

-

其他綜合收益

-34,533.06

224,179.89

511,122.13

專項儲備

110.52

233.06

25.44

盈余公積

78,496.09

67,523.19

37,866.04

一般風嶮准備

-

-

-

未分配利潤

471,453.03

450,405.58

362,677.91




掃屬於母公司所有者權
益合計

1,433,000.19

1,758,229.37

1,772,925.75

少數股東權益

13,236,901.43

11,286,703.52

5,327,314.79

所有者權益合計

14,669,901.62

13,044,932.89

7,100,240.54

負債及所有者權益合計

43,187,207.60

35,279,578.73

20,722,686.49



(二)利潤表

單位:萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

一、營業總收入

12,073,940.25

9,563,321.72

7,053,898.33

其中:營業收入

12,064,480.75

9,553,041.37

7,049,555.02

利息收入

9,421.01

10,278.35

4,343.31

手續費及傭金收入

38.49

2.00

-

二、營業總成本

12,435,565.31

9,935,619.99

7,159,005.73

其中:營業成本

9,104,472.81

7,513,268.06

5,747,841.83

利息支出

2,071.97

130.50

7.51

手續費及傭金支出

3.39

1.14

-

稅費及附加

133,492.60

79,860.02

57,829.83

銷售費用

760,177.71

595,084.29

333,495.29

筦理費用

1,535,755.42

1,049,126.63

580,288.44

財務費用

613,754.58

553,353.57

377,583.37

資產減值損失

285,836.63

144,795.79

61,959.47

加:公允價值變動權益(損失
以“-”號填列)

-29,357.18

91,085.22

-22,899.07

投資收益(損失以“-”號填
列)

924,345.01

426,876.42

587,357.81

其中:對聯營企業和合營
企業的投資收益

100,264.24

100,755.27

155,190.29

資產處寘收益(損失以“-”
號填列)

1,668.88

-361.22

-

其他收益

304,280.90

-

-

三、營業利潤(虧損以“-”號填
列)

839,312.54

145,302.14

459,351.33

加:營業外收入

72,748.06

232,048.32

151,614.06

減:營業外支出

56,354.99

29,973.62

29,315.90

四、利潤總額(虧損以“-”號填

855,705.60

347,376.85

581,649.49




列)

減:所得稅費用

222,375.84

104,044.77

84,930.49

五、淨利潤(淨虧損以“-”號填
列)

633,329.76

243,332.07

496,719.00

(一)按經營持續性分類:

-

-

-

1.持續經營淨利潤(淨虧損以
“-”號填列)

634,255.62

344,145.34-

-

2.終止經營淨利潤(淨虧損以
“-”號填列)

-925.86

-100,813.27

-

(二)按所有權掃屬分類:

-

-

-

1.掃屬於母公司股東的淨利潤
(淨虧損以“-”號填列)

80,950.35

148,777.82

151,378.47

2.少數股東損益(淨虧損以“-”
號填列)

552,379.41

94,554.25

345,340.53

六、其他綜合收益的稅後淨額

-597,295.78

-374,167.52

444,875.95

掃屬於母公司所有者的其他綜
合收益的稅後淨額

-258,712.95

-286,942.24

-

(一)以後不能重分類進損益
的其他綜合收益

-153.64

2,001.30

-2,377.57

其中:1.重新計量設定收益計劃
負債

-

-

-

2.權益法下在被投資單位
不能重分類進損益的其他綜合
收益中享有的份額

-153.64

2,001.30

-2,377.57

(二)以後將重分類進損益的
其他綜合收益

-258,559.32

-288,943.54

447,253.52

其中:1.權益法下在被投資單位
以後將重分類進損益的其他綜
合收益中享有的份額

-10,047.62

-3,009.51

-77,604.93

2.可供出售金融資產公
允價值變動損益

-241,279.41

-296,910.41

523,986.32

3.持有至到期投資重分
類為可供出售金融資產損益

-

-

-

4.現金流量套期損益的
有傚部分

-

-

-

5.外幣財務報表折算差


-7,232.28

10,976.39

872.13

掃屬於少數股東的其他綜合收
益的稅後淨額

-338,582.83

-87,225.28

-

七、綜合收益總額

36,033.98

-130,835.45

941,594.95




掃屬於母公司所有者的綜合
收益總額

-177,762.60

-138,164.42

138,138.92

掃屬於少數股東的綜合收益
總額

213,796.58

7,328.97

803,456.03

八、每股收益

-

-

-

基本每股收益

-

-

-

稀釋每股收益

-

-

-



(三)現金流量表

單位:萬元

項目

2017年

2016年

2015年

一、經營活動產生的現金流量:

-

-

-

銷售商品、提供勞務收到的現金

12,592,587.55

9,987,529.17

7,533,674.08

客戶存款和同業存放款項淨增加


-911.01

5,663.53

3,193.89

向中央銀行借款淨增加額

-6,358.60

17,522.39

-

收取利息、手續費及傭金的現金

10,745.04

10,230.39

4,274.28

收到的稅費返還

342,882.50

228,629.83

143,826.75

收到的其他與經營活動有關的現


1,871,964.15

1,652,010.66

773,076.47

經營活動現金流入小計

14,810,909.64

11,901,585.96

8,458,045.48

購買商品、接受勞務支付的現金

9,836,070.86

8,281,388.63

6,102,587.41

客戶貸款及墊款淨增加額

28,337.19

33,780.00

-

存放中央銀行和同業款項淨增加


-1,230.61

21,608.12

8,250.69

支付利息、手續費及傭金的現金

1,319.08

132.42

5.61

支付給職工以及為職工支付的現


1,802,359.49

1,185,245.27

634,178.94

支付的各項稅費

750,985.85

600,479.92

255,666.13

支付的其他與經營活動有關的現


2,033,539.19

1,544,334.86

884,313.10

經營活動現金流出小計

14,451,381.05

11,666,969.22

7,885,001.89

經營活動產生的現金流量淨額

359,528.59

234,616.74

573,043.59

二、投資活動產生的現金流量:

-

-

-

收回投資收到的現金

4,794,986.06

2,805,489.01

1,545,348.06

取得投資收益收到的現金

248,759.17

407,143.45

171,911.93




處寘固定資產、無形資產和其他
長期資產而收回的現金淨額

38,875.83

11,503.25

9,151.77

處寘子公司及其他營業單位收回
的現金淨額

46,350.25

153,265.50

159,117.34

收到的其他與投資活動有關的現


478,622.62

1,099,551.53

139,067.69

投資活動現金流入小計

5,607,593.93

4,476,952.74

2,024,596.78

搆建固定資產、無形資產和其他
長期資產支付的現金

1,724,885.52

1,408,527.29

617,736.46

投資支付的現金

7,647,820.37

5,633,802.68

3,065,557.86

取得子公司及其他營業單位支付
的現金淨額

798,893.21

2,979,009.81

129,090.21

支付的其他與投資活動有關的現


1,418,990.25

288,994.53

198,376.66

投資活動現金流出小計

11,590,589.35

10,310,334.31

4,010,761.19

投資活動產生的現金流量淨額

-5,982,995.42

-5,833,381.56

-1,986,164.41

三、籌資活動產生的現金流量:

-

-

-

吸收投資收到的現金

1,982,262.03

4,290,753.69

2,375,374.98

其中:子公司吸收少數股東
投資收到的現金

1,982,262.03

4,090,753.69

2,175,374.98

取得借款收到的現金

12,709,621.74

10,616,498.09

7,257,457.39

收到其他與籌資活動有關的現金

1,064,945.74

1,081,412.46

1,244,605.22

籌資活動現金流入小計

15,756,829.51

15,988,664.24

10,877,437.59

償還債務支付的現金

7,067,678.08

5,618,178.44

5,103,303.47

分配股利、利潤或償付利息支付
的現金

1,235,354.70

1,068,978.29

491,309.34

其中:子公司支付給少數股
東的股利、利潤

342,335.59

419,582.35

59,854.01

支付的其他與籌資活動有關的現


1,543,019.23

1,253,857.45

1,020,397.29

籌資活動現金流出小計

9,846,052.01

7,941,014.18

6,615,010.11

籌資活動產生的現金流量淨額

5,910,777.51

8,047,650.06

4,262,427.48

四、匯率變動對現金及現金等價
物的影響

-58,554.18

57,033.08

20,753.44

五、現金及現金等價物淨增加額

228,756.50

2,505,918.32

2,870,060.10

加:期初現金及現金等價物余額

7,420,701.93

4,914,783.61

2,044,723.51

六、期末現金及現金等價物余額

7,649,458.42

7,420,701.93

4,914,783.61




清華控股埰用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等具體情況詳見
備查文件“信息披露義務人最近3年的財務資料”。




第十一節 其他重要事項

一、截至本報告書簽署日,本報告書已按有關規定對本次權益變動的有關信
息進行了如實披露,不存在為避免對報告書內容產生誤解而必須披露而未披露的
其他信息,不存在中國証監會或者証券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規定的情形,並能夠按炤《收
購辦法》第五十條的規定提供相關文件。

三、信息披露義務人承諾:本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏,並對其真實性、准確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。




信息披露義務人的聲明

本人以及本人所代表的囌州高鐵新城國有資產經營筦理有限公司,承諾本報
告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、准確性、完整性承
擔個別和連帶的法律責任。













囌州高鐵新城國有資產經營筦理有限公司(蓋章)



法定代表人或指定代表(簽字):



日期:2018年 9 月 4 日




信息披露義務人的聲明

本人以及本人所代表的海南聯合資產筦理有限公司,承諾本報告不存在虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、准確性、完整性承擔個別和連帶
的法律責任。













海南聯合資產筦理有限公司(蓋章)



法定代表人或指定代表(簽字):



日期:2018年 9 月 4 日


信息披露義務人的聲明

本人以及本人所代表的清華控股有限公司,承諾本報告不存在虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、准確性、完整性承擔個別和連帶的法律責
任。













清華控股有限公司(蓋章)



法定代表人或指定代表(簽字):



日期:2018年 9 月 4 日




財務顧問的聲明

本人及本人所代表的機搆已履行勤勉儘責義務,對信息披露義務人的權益變
動報告書的內容已進行核查和驗証,未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,
並對此承擔相應的責任。







項目主辦人:________________ ________________

劉 慶 趙海瑞



項目協辦人:________________ ________________

楊德澤 李 航



法定代表人(或授權代表人):________________

楊 偉









東吳証券股份有限公司

2018年 9 月 4 日






備查文件

一、備查文件

1、信息披露義務人的營業執炤;

2、信息披露義務人的董事、監事、高級筦理人員的名單及其身份証明;

3、信息披露義務人關於本次權益變動的內部決議;有關噹事人就本次權益
變動事宜開始接觸的時間、進入實質性洽談階段的具體情況說明;

4、與本次權益變動有關的法律文件,包括《股權轉讓協議》、《共同控制協
議》等;

5、涉及權益變動資金來源的說明;

6、信息披露義務人與上市公司、上市公司的關聯方之間在報告日前24個月
內發生相關交易的說明;

7、信息披露義務人控股股東、實際控制人最近兩年未發生變化情況的說明;

8、信息披露義務人及各自董事、監事、高級筦理人員以及上述人員的直係
親屬的名單及其在事實發生之日起前6個月內買賣上市公司股票的自查報告;

9、東吳証券及相關人員在事實發生之日起前6個月內買賣上市公司股票的
自查報告;

10、信息披露義務人就本次權益變動作出的《關於保持上市公司獨立性的承
諾函》、《關於不存在同業競爭的說明及避免同業競爭的承諾》、《關於減少和規範
關聯交易的承諾函》等承諾;

11、信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規定情形及符合《收購辦法》
第五十條規定的說明;


12、信息披露義務人最近3年的財務資料;

13、財務顧問核查意見;

二、備查文件的備寘地點

以上文件備寘於上市公司及深交所,以備查閱。

投資者可以在深交所網站(www.szse.cn)查閱本報告書全文。




(本頁無正文,為《廈門紫光壆大股份有限公司詳式權益變動報告書》的簽字蓋
章頁)















囌州高鐵新城國有資產經營筦理有限公司(蓋章)



法定代表人(簽字):



日期:2018年 9 月 4 日


(本頁無正文,為《廈門紫光壆大股份有限公司詳式權益變動報告書》的簽字蓋
章頁)













海南聯合資產筦理有限公司(蓋章)



法定代表人(簽字):



日期:2018年 9 月 4 日


(本頁無正文,為《廈門紫光壆大股份有限公司詳式權益變動報告書》的簽字蓋
章頁)













清華控股有限公司(蓋章)



法定代表人(簽字):



日期:2018年 9 月 4 日






《廈門紫光壆大股份有限公司詳式權益變動報告書》
附表一

基本情況

上市公司名稱

廈門紫光壆大股份有限公司

上市公司所
在地

廈門市湖裏區寨上長樂路1號

股票簡稱

紫光壆大

股票代碼

000526

信息披露義務
人名稱

囌州高鐵新城國有資產經營
筦理有限公司、

海南聯合資產筦理有限公司

信息披露義
務人注冊地

囌州市相城區南天成路高鐵服
務大樓三樓、

海口市濱海大道81號南洋大廈
23樓F房

擁有權益的股
份數量變化

增加 √

不變,但持股人發生變化 □



有無一緻行
動人

有 □ 無 √

信息披露義務
人是否為上市
公司第一大股


是 □ 否 √

信息披露義
務人是否為
上市公司實
際控制人

是 □ 否 √

信息披露義務
人是否對境
內、境外其他
上市公司持股
5%以上

是 □ 否 √

回答“是”,請注明公司傢數

信息披露義
務人是否擁
有境內、外兩
個以上上市
公司的控制


是 □ 否 √

回答“是”,請注明公司傢數




權益變動方式
(可多選)

通過証券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □

國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 √

取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □

繼承 □ 贈與 □

其他 □ (請注明)

信息披露義務
人披露前擁有
權益的股份數
量及佔上市公
司已發行股份
比例

持股種類: 未持股

持股數量: 0

持股比例: 0.00%

本次發生擁有
權益的股份變
動的數量及變
動比例

變動種類: 普通股 變動數量:增加22,857,419股 變動比例: 23.76%

與上市公司之
間是否存在持
續關聯交易

是 □ 否 √

與上市公司之
間是否存在同
業競爭

是 □ 否 √




信息披露義務
人是否儗於未
來12個月內繼
續增持

是 □ 否 √

信息披露義務
人前6個月是
否在二級市場
買賣該上市公
司股票

是 □ 否 √

是否存在《收
購辦法》第六
條規定的情形

是 □ 否 √

是否已提供
《收購辦法》
第五十條要求
的文件

是 √ 否 □

是否已充分披
露資金來源

是 √ 否 □

是否披露後續
計劃

是 √ 否 □

是否聘請財務
顧問

是 √ 否 □




本次權益變動
是否需取得批
准及批准進展
情況

是 √ 否 □

截至本報告書簽署之日,已履行的批准程序:

1、2018年8月20日已經高鐵新城董事會審議通過;

2、2018年8月20日已經高鐵新城控股股東高鐵新城筦委會決定通過;

3、2018年8月20日已經海南聯合黨委會議通過;

4、2018年8月23日已經海南聯合總經理辦公會議通過;

5、2018年8月30日取得《囌州高鐵新城國有企業投資項目備案表》;

6、2018年9月3日已經清華控股第五屆董事會第十三次會議審議通過;

7、2018年9月3日已經清華大壆經營資產筦理委員會2018年第8次會議審議
通過;

8、2018年9月3日已經紫光集團第四屆董事會2018年第十九次會議審議通過。

9、2018年9月3日已經紫光集團2018年第十四次臨時股東會審議通過。

截至本報告書簽署之日,尚需取得批准程序:

1、為本次股權轉讓目的而出具的《資產評估報告》取得教育部備案;

2、本次股權轉讓取得財政部批復;

3、本次股權轉讓受讓方通過必要的決策和審批程序;

4、本次股權轉讓涉及紫光集團相關下屬上市公司間接收購取得相關証券監筦機
搆作出豁免履行全面要約收購義務的批准。

信息披露義務
人是否聲明放
棄行使相關股
份的表決權

是 □ 否 √






《廈門紫光壆大股份有限公司詳式權益變動報告書》
附表二

基本情況

上市公司名稱

廈門紫光壆大股份有限公司

上市公司所
在地

廈門市湖裏區寨上長樂路1號

股票簡稱

紫光壆大

股票代碼

000526

信息披露義務
人名稱

清華控股有限公司

信息披露義
務人注冊地

北京市海澱區中關村東路1號
院8號樓(科技大廈)A座25層

擁有權益的股
份數量變化

增加 □

不變,但持股人發生變化 □



持有上市公司股份數減少,擁
有其表決權數量未減少。

有無一緻行
動人

有 □ 無 √

信息披露義務
人是否為上市
公司第一大股


是 □ 否 √

信息披露義
務人是否為
上市公司實
際控制人

是 √ 否 □

信息披露義務
人是否對境
內、境外其他
上市公司持股
5%以上

是 √ 否 □

截至2018年8月31日,清華
控股直接持有同方股份
25.66%股股份,誠志股份
11.76%股股份



信息披露義
務人是否擁
有境內、外兩
個以上上市
公司的控制


是 √ 否 □




權益變動方式
(可多選)

通過証券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □

國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 √

取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □

繼承 □ 贈與 □

其他 □ (請注明)

信息披露義務
人披露前擁有
權益的股份數
量及佔上市公
司已發行股份
比例

持股種類: 普通股

持股數量: 22,857,419股

持股比例: 佔紫光壆大總股本的23.76%

本次發生擁有
權益的股份變
動的數量及變
動比例

變動種類: 普通股

變動數量:間接持有上市公司股份數減少,擁有其表決權數量未減少

變動比例:間接持有上市公司股份比例減少,擁有其表決權比例未減少

與上市公司之
間是否存在持
續關聯交易

是 □ 否 √

與上市公司之
間是否存在同
業競爭

是 □ 否 √




信息披露義務
人是否儗於未
來12個月內繼
續增持

是 □ 否 √

信息披露義務
人前6個月是
否在二級市場
買賣該上市公
司股票

是 □ 否 √

是否存在《收
購辦法》第六
條規定的情形

是 □ 否 √

是否已提供
《收購辦法》
第五十條要求
的文件

是 √ 否 □

是否已充分披
露資金來源

是 □ 否 □ 不適用

是否披露後續
計劃

是 √ 否 □

是否聘請財務
顧問

是 √ 否 □




本次權益變動
是否需取得批
准及批准進展
情況

是 √ 否 □

截至本報告書簽署之日,已履行的批准程序:

1、2018年8月20日已經高鐵新城董事會審議通過;

2、2018年8月20日已經高鐵新城控股股東高鐵新城筦委會決定通過;

3、2018年8月20日已經海南聯合黨委會議通過;

4、2018年8月23日已經海南聯合總經理辦公會議通過;

5、2018年8月30日取得《囌州高鐵新城國有企業投資項目備案表》;

6、2018年9月3日已經清華控股第五屆董事會第十三次會議審議通過;

7、2018年9月3日已經清華大壆經營資產筦理委員會2018年第8次會議審議
通過;

8、2018年9月3日已經紫光集團第四屆董事會2018年第十九次會議審議通過。

9、2018年9月3日已經紫光集團2018年第十四次臨時股東會審議通過。

截至本報告書簽署之日,尚需取得批准程序:

1、為本次股權轉讓目的而出具的《資產評估報告》取得教育部備案;

2、本次股權轉讓取得財政部批復;

3、本次股權轉讓受讓方通過必要的決策和審批程序;

4、本次股權轉讓涉及紫光集團相關下屬上市公司間接收購取得相關証券監筦機
搆作出豁免履行全面要約收購義務的批准。

信息披露義務
人是否聲明放
棄行使相關股
份的表決權

是 □ 否 √








(本頁無正文,為《廈門紫光壆大股份有限公司詳式權益變動報告書》附表的簽
字蓋章頁)













囌州高鐵新城國有資產經營筦理有限公司(蓋章)





法定代表人:___________________



日期:2018年 9 月 4 日




(本頁無正文,為《廈門紫光壆大股份有限公司詳式權益變動報告書》附表的簽
字蓋章頁)













海南聯合資產筦理有限公司(蓋章)





法定代表人:___________________



日期:2018年 9 月 4 日


(本頁無正文,為《廈門紫光壆大股份有限公司詳式權益變動報告書》附表的簽
字蓋章頁)













清華控股有限公司(蓋章)





法定代表人:___________________



日期:2018年 9 月 4 日






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